Especialista da CMK Business Advisory analisa como a falta de conselhos independentes anula negociações com fundos de investimento

O aumento do escrutínio em operações de fusões e aquisições (M&A) no setor de saúde suplementar recolocou o alinhamento societário e a higidez regulatória no centro da precificação de ativos no Brasil. Para a conselheira consultiva Carol Kaderli, fundadora da CMK Business Advisory e certificada pelo Advisory Board Institute (ABI), executiva com mais de duas décadas de liderança em operadoras como SAMP Assistência Médica, Associl, Gama Saúde e Athena Saúde, somando a gestão de 1,5 milhão de beneficiários, a causa primária dos severos deságios de Valuation durante auditorias de compra (Due Diligence) não reside na falta de receita, mas em impasses velados entre sócios e passivos ocultos de compliance. A análise ganha urgência em um momento no qual disputas societárias em câmaras de arbitragem afetam tanto grandes ecossistemas quanto PMEs hospitalares e redes de capital aberto, demonstrando que a ausência de colegiados independentes asfixia a rotina clínica e destrói o valor da marca perante investidores institucionais

Relatórios recentes de consultorias especializadas em fusões e aquisições, como Acorn Advisory e KPMG, confirmam um recuo expressivo nas transações por impulso no setor, impondo critérios rigorosos de seletividade.Embora uma auditoria pericial investigue múltiplos pilares, como a maturidade dos processos internos, a sustentabilidade do fluxo de caixa e o grau de dependência da empresa em relação à figura dos fundadores (Key-Person Risk), o choque de visões entre os sócios tem se revelado o entrave mais destrutivo. Quando o sócio médico e o sócio executivo divergem sobre canais comerciais ou destinação de dividendos, essa disputa deixa de ser uma rusga interna de gabinete e passa a ser precificado pelos fundos como alto risco de governança, derrubando o múltiplo final de saída.

A anatomia do conflito: da vaidade cotidiana ao impasse societário

Com formação pericial em Gestão e Negociação de Conflitos pelo Insper e vivência direta em transições de grandes carteiras corporativas pós-aquisição, Carol Kaderli pontua que os conflitos societários raramente eclodem de forma abrupta por grandes litígios contratuais; eles começam com pequenas disputas cotidianas de ego e território que paralisam a tomada de decisão. “É muito comum observarmos desentendimentos que parecem pontuais, mas travam o negócio: o sócio gestor quer priorizar um determinado canal de vendas, o sócio médico discorda e quer impor outra rota, e cada um se refugia no argumento de que manda exclusivamente na sua área”, observa a especialista. “Esse choque de vaidades consome a energia executiva, contamina a equipe e impede a consolidação de uma estratégia única. Quando um potencial comprador percebe esse desalinhamento velado na mesa de negociação, o risco de execução é precificado imediatamente através de deságios ou cláusulas punitivas de earn-out.” completou Carol.

A intervenção técnica de um Conselho Consultivo Independente atua para retirar a carga emocional das tratativas. Ao submeter as decisões à premissa do CNPJ First, princípio que subordina conveniências pessoais à perenidade e à saúde patrimonial da organização, o colegiado funciona como árbitro neutro. A governança orienta os sócios a definirem processos objetivos antes que pequenas divergências escalem para impasses irreversíveis, assegurando que ambos trabalhem pelo mesmo resultado financeiro.

Compliance regulatório e o dreno invisível no DRE

Outro ponto cego que costuma inviabilizar propostas de compra ou atrair revisões drásticas de valor reside na conformidade regulatória e assistencial. O setor de saúde suplementar opera sob um ambiente de alta fricção: indicadores consolidados pelo Instituto de Estudos de Saúde Suplementar (IESS) e balanços da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) revelam que desperdícios assistenciais, falhas operacionais e inconsistências na auditoria de contas médicas consomem anualmente até 12,7% das receitas da saúde privada no Brasil.

Na ótica da governança corporativa, o compliance não deve ser encarado como mera exigência burocrática de arquivo, mas como blindagem pericial contra sangrias operacionais que afetam diretamente o DRE. “Uma operação que normaliza glosas médicas não auditadas, possui contratos com prestadores desparametrizados ou negligencia o tratamento de dados clínicos sensíveis frente à LGPD cria um passivo invisível que será fatal durante a Due Diligence”, alerta Carol Kaderli. “Nenhum fundo de investimento ou grupo comprador aceita pagar múltiplos saudáveis por um negócio cuja margem aparente mascara contingências jurídicas, trabalhistas ou regulatórias futuras. Se a empresa não tem processos claros e dados íntegros, o investidor simplesmente recua.”

A preparação prévia: construindo o “Dossiê do Investidor”

Para empresas de saúde de médio porte, redes de atendimento, laboratórios e startups corporativas que pretendem ingressar em ciclos de capitalização ou fusão, a recomendação pericial é que a governança não seja contratada às vésperas da auditoria de compra, mas estruturada preventivamente como rotina institucional.

Pesquisas do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e levantamentos da consultoria McKinsey revelam que a ausência de colegiados estruturados responde pelo fechamento precoce de até 70% dos negócios no mercado nacional. Em contrapartida, empresas dotadas de conselhos ativos e auditoria contínua chegam a receber ágios de até 83% sobre seus ativos (Valuation), além de eliminarem a dependência centralizada no fundador. “A preparação séria para um M&A consiste em construir o que chamamos de ‘Dossiê do Investidor’ com meses de antecedência”, conclui Carol Kaderli. “Isso significa auditar o DRE pelo regime de competência, eliminar a dependência da figura do dono para que a operação rode sem ele, pacificar os acordos de sócios e assegurar que a empresa funcione por processos autônomos. A pergunta fundamental que faço aos conselhos não é quanto a operação fatura ou quanto faturou no último mês, mas quanto ela preserva em caixa e onde estará sustentada daqui a três anos com governança e previsibilidade.”